按照《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 7号——买卖取联系关系买卖》的，对于每年发生的数量浩繁的日常联系关系买卖，因需要经常订立新的日常联系关系买卖和谈而难以按照本款第一项将每份和谈提交董事会或者股东大会审议的，公司能够按类别合理估计日常联系关系买卖年度金额，履行审议法式并及时披露；现实施行超出估计金额的，该当以超出金额为准及时履行审议法式并披露。

　　2022年，为充实操纵现有资产价值，整合操纵区域内劣势财产资本，进一步优化公司正在生猪养殖劣势区域的产能结构，提拔公司从停业务合作力和可持续成长能力，帮力本地财产畅旺和村落复兴计谋落地，公司全资子公司新但愿取成都天府兴新鑫农牧科技无限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签订《股权让渡和谈》，拟将新但愿持有的川渝地域 11个正在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合操纵合做方的劣势财产资本、区域资本，为公司持久可持续成长供给保障。以上事项曾经过 2022年 12月 26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　归集环境，能否存正在影响财政性的景象，存贷款利率能否公允、营业规模能否合理，能否履行得当完整的决策审议法式；连系金融办事和谈、风险评估演讲、风险措置预案等环境，申明能否合适《关于规范上市公司取企业集团财政公司营业往来的通知》的要求，正在财政公司资金存放的性、平安性，能否存正在取控股股东、集团内其他从体资金混同的风险，股东能否存正在通过财政公司变相违规占用刊行人资金景象，公司相关内部节制轨制能否健全、无效；（4）连系刊行人目前存正在的食物相关营业等环境，申明能否存正在同业合作，能否形成严沉晦气影响的同业合作，实控人就避免同业合作许诺能否完整，能否严酷履行；（5）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展环境，演讲期内所涉行政惩罚的具体事由、惩罚环境、整改环境及整改办法的无效性，能否形成损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，能否形成本次刊行妨碍。

　　下合称“已出具律师文件”）相关内容的弥补，并形成已出具律师文件不成朋分的一部门。对于已出具律师文件中已披露的景象，本所律师将不正在本弥补法令看法书中反复披露；本弥补法令看法书中所披露的内容或颁发的看法取已出具律师文件有差别的，或者已出具律师文件未披露或未颁发看法的，以本弥补法令看法书为准。

　　综上，刊行人于股权措置买卖前已取德阳新但愿及其子公司存正在内部买卖，且联系关系买卖的次要内容取内部买卖内容根基不异。

　　除本弥补法令看法书另行申明外，本所正在已出具律师文件中颁发法令看法的前提、假设和声明同样合用于本弥补法令看法书。

　　2010年，刊行人控股股东、现实节制人出具了关于避免同业合作的许诺，刊行人控股股东出具了关于削减及规范联系关系买卖的许诺。演讲期内，联系关系方新但愿财政无限公司（以下简称“财政公司”）向刊行人供给存款、贷款等金融办事。

　　2023年，公司将旗下禽财产链运营从体山东中新食物集团无限公司的 51%股权做价 270，045万元让渡给中国牧工商集团无限公司，将旗下食物深加工营业运营从体德阳新但愿六和食物无限公司 67%股权做价 150，080万元让渡给公司控股股东全资控股的海南晟宸投资无限公司（以上合称股权措置买卖），评估增值率别离为 232。67%和 230。35%。

　　请保荐人、会计师、刊行人律师核查并颁发明白看法。请保荐人、会计师连系《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 7号——买卖取联系关系买卖》的相关，核查（3）并出具专项申明。

　　2．查阅刊行人演讲期内的股东大会、董事会的会议文件及相关通知布告； 3．查阅刊行人的《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》等轨制文件？。

　　2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，刊行人取天府村落成长集团发生的发卖额别离为 242，876。12万元、523，647。04万元和 0。00万元，2023年度发卖金额较高，次要系刊行人做为省内生猪养殖龙头企业，具有区域内生猪养殖的优良资本，刊行人向兴新鑫农牧发卖劣势生猪资本，以帮力两边正在生猪养殖财产上的。

　　兴新鑫农牧的控股股东为天府村落成长集团，现实节制报酬成都会国有资产监视办理委员会。演讲期内，刊行人取天府村落成长集团之间的买卖环境如下： 单元：万元。

　　演讲期内，刊行人将川渝地域多个猪场项目公司股权出售给联系关系方成都天府兴新鑫农牧科技无限公司，此中包罗三家上次募投项目实施从体的股权（以上合称项目出售买卖）。刊行人 2022年、2023年第一大客户为成都天府村落成长集团无限公司，其为成都天府兴新鑫农牧科技无限公司持股 60%的股东。

　　2021年度至 2023年度，刊行人取德阳新但愿及其子公司存正在内部采采办卖，采购金额别离为 10，263。18万元、11，088。22万元和 11，715。37万元，采购商品内容次要以定制化生鲜产物、深加工肉成品及预制菜等产物为从，刊行人将定制化生鲜产物用于向刊行人客户配送，将深加工肉成品及预制菜用于内部员工福利；同时，刊行人取德阳新但愿及其子公司存正在内部发卖买卖，发卖金额别离为 51，239。16万元、61，914。26万元、95，530。29万元，发卖商品内容次要以原料肉或半成品、包拆材料等产物为从，德阳新但愿及其子公司次要将其用于食物深加工或预制菜的出产、包拆。利钱收入、利钱收入次要系刊行人取德阳新但愿及其子公司进行内部单元资金拆借发生的利钱。

　　2024年 1-9月，刊行人向中新食物及其子公司进行联系关系采采办卖，采购金额为 8，901。09万元，较 2021年度至 2023年度大幅削减，次要系 2023岁暮刊行人的禽财产链营业、食物深加工营业别离随中新食物、德阳新但愿一同被剥离，刊行人不再处置禽财产链、食物深加工营业，因而无需再向中新食物及其子公司大量采购毛鸡毛鸭、禽类屠宰品，但刊行人仍继续采购鸡鸭肉粉、鸭油等产物做为原料用于饲料出产；同时，刊行人取中新食物及其子公司存正在联系关系发卖买卖，发卖金额为 521，370。51万元，中新食物及其子公司仍将其用于禽类养殖营业。利钱收入次要系刊行人基于过往内部单。

　　就本题所涉法令事项，本所律师做为法令专业人士履行了出格留意权利；就本题所涉不法律事项，本所律师做为非专业人士履行了一般留意权利。正在此前提下，本所律师次要实施了包罗但不限于以下核查法式？。

　　本弥补法令看法书仅供刊行报酬本次刊行上市之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标或用处。

　　本所同意将本弥补法令看法书做为刊行人申请本次刊行上市所必备的法令文件，伴同其他申报材料深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。

　　同时，德阳新但愿旗下的“夸姣”牌食物，凭仗优良的产物和普遍的市场结构，博得了消费者的高度承认，其产物不只正在 B端市场占领主要地位，还通过 C端市场的拓展，成为消费者心目中的出名品牌，因而刊行人向德阳新但愿及其子公司采购深加工肉成品及预制菜用于发放员工福利，具有合、需要性。

　　2021年度至 2023年度，刊行人取中新食物及其子公司存正在内部采采办卖，采购金额别离为 113，952。20万元、76，993。12万元和 81，073。06万元。采购商品内容次要以毛鸡毛鸭、禽类屠宰品、鸡鸭肉粉、鸭油等产物为从，刊行人将毛鸡毛鸭用于禽屠宰加工，将禽类屠宰品用于食物深加工，将鸡鸭肉粉、鸭油做为原料用于饲料出产；同时，刊行人取中新食物及其子公司还存正在内部发卖买卖，发卖金额别离为 706，574。58万元、767，040。96万元和 713，364。65万元，发卖商品内容次要以禽类饲料等产物为从，中新食物及其子公司将其用于禽类养殖营业。利钱收入、利钱收入次要系刊行人取中新食物及其子公司进行内部单元资金拆借发生的利钱。

　　1．刊行人演讲期内的股权措置买卖、项目出售买卖均以正在中国证监会完成处置证券办事营业存案的评估机构出具的评估演讲为根据，相关评估增值率及买卖订价具有公允性取合？。

　　含陆生国度沉点野活泼物、国度一级水生野活泼物、国度二级 水生野活泼物）的办事；动物（不含陆生国度沉点野活泼物、 国度一级水生野活泼物、国度二级水生野活泼物）的配种、牧 群（不含陆生国度沉点野活泼物、国度一级水生野活泼物、国 家二级水生野活泼物）查验；发卖新颖生果、新颖蔬菜。（市场从体 依法自从选择运营项目，开展运营勾当；发卖兽药、发卖食物以及依法 须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得 处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。）？。

　　（二）连系公司股权措置买卖前取相关运营从体的内部买卖内容、金额等环境，申明股权措置买卖后联系关系买卖的需要性、合，决策法式的性、消息披露的规范性、联系关系买卖价钱的公允性，能否存正在联系关系买卖非联系关系化的环境，联系关系买卖对公司运营能力的影响，能否存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象。

　　2024年 1-9月，刊行人向德阳新但愿及其子公司的联系关系发卖次要以发卖原料肉或半成品为从，占联系关系买卖发卖总额的 71。89%。刊行人向德阳新但愿及其子公司发卖原料肉或半成品，原料肉基于市场行情价钱订价，半成品次要系德阳新但愿及其子公司委托公司旗猪屠宰厂出产，该等产物次要按照德阳新但愿及其子公司用于下逛深加工的要求进行出产，基于原料成本加成进行市场化订价，订价公允。因为该等半成品未对外部其他客户进行发卖，因而该等产物价钱可比性较弱。（未完）。

　　① 刊行人取成都天府村落成长集团无限公司（以下简称“天府村落成长集团”）之间的买卖往来系两边基于计谋合做取日常运营需要所开展的购销营业，具有贸易合取需要性。

　　本所于 2024年 12月 6日出具《市中伦律师事务所关于新但愿六和股份无限公司向特定对象刊行 A股股票的法令看法书》（以下简称“《法令看法书》”）、《市中伦律师事务所关于新但愿六和股份无限公司向特定对象刊行 A股股票的律师工做演讲》（以下简称“《律师工做演讲》”）。

　　（一）连系股权措置买卖、项目出售买卖标的演讲期内盈利程度，资产评估所拔取的估值方式、相关参数、估值过程，以及买卖敌手方的根基消息、敌手方控股股东或实控人取刊行人买卖往来环境等，申明相关评估增值率或买卖订价的合，能否存正在其他好处放置。

　　演讲期内，刊行人向天府村落成长集团发卖生猪的发卖单价随市场价钱变更而变更，取公司全体平均售价、市场价钱不存正在严沉差别。

　　按照《证券法》第十九条的，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，本所律师正在对刊行人本次刊行上市相关的文件材料和现实进行核查和验证的根本上，现出具弥补法令看法如下。

　　4．查阅刊行人、保荐人出具的《关于新但愿六和股份无限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函的答复》等文件！

　　刊行人自 2016年起头鼎力成长养猪营业以来，已进入稳健运营阶段，具备强大且不变的供应能力。因而德阳新但愿及其子公司正在股权措置买卖后继续向刊行人采购生猪屠宰品，具有合、需要性。

　　为进一步优化公司财产成长计谋，聚焦焦点从业，持续提拔公司焦点合作力，鞭策公司高质量成长，公司拟对食物深加工营业引入联系关系方的劣势财产资本，为公司持久可持续成长供给帮力。公司的控股子公司新但愿取海南晟宸投资无限公司（以下简称“海南晟宸”）签订《股权让渡和谈》，让渡公司旗下食物深加工营业的运营从体德阳新但愿67%的股权。以上事项曾经过 2023年 12月 15日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023年 12月 27日召开的 2023年第三次姑且股东大会审议通过。

　　演讲期内，刊行人取中牧集团的控股股东或实控人未发生买卖往来，刊行人向中牧集团出售中新食物 51%股权的买卖不存正在其他好处放置。

　　正在股权措置买卖之前，中新食物、德阳新但愿是禽财产、食物深加工财产的运营从体，是农牧全财产链环节的一部门，曾经取刊行人发生了较强上下逛财产链协同效应。刊行人措置中新食物、德阳新但愿股权后，取其买卖能够继续阐扬出刊行人农牧财产链劣势，降低刊行人出产成本和畅通成本，及时按照市场的变化调整出产打算，降低行业的周期性变更对刊行人出产运营的影响，维持甚至进一步提高刊行人正在食物平安、疫病防控、成本节制及尺度化、规模化、集约化等方面的合作劣势。

　　请刊行人弥补申明：（1）连系股权措置买卖、项目出售买卖标的演讲期内盈利程度，资产评估所拔取的估值方式、相关参数、估值过程，以及买卖敌手方的根基消息、敌手方控股股东或实控人取刊行人买卖往来环境等，申明相关评估增值率或买卖订价的合，能否存正在其他好处放置；（2）连系公司股权措置买卖前取相关运营从体的内部买卖内容、金额等环境，申明股权措置买卖后联系关系买卖的需要性、合，决策法式的性、消息披露的规范性、联系关系买卖价钱的公允性，能否存正在联系关系买卖非联系关系化的环境，联系关系买卖对公司运营能力的影响，能否存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象；（3）连系取财政公司之间联系关系买卖环境，申明公司资金利用能否受限，能否存正在从动划转。

　　因而，刊行人取天府村落成长集团的买卖价钱参照市场化订价准绳，取其他客户、供应商买卖单价不存正在严沉差别，具有公允性。

　　刊行人正在饲料出产过程中需要对外采购谷物、豆粕、油脂、添加剂等原材料，油脂类原材料包罗棕榈油、大豆油等动物油脂及鸭油等动物油脂，鸡鸭肉粉也经常添加正在饲料用于供给卵白质和必需氨基酸。中新食物及其子公司正在禽类屠宰、调熟品加工营业中，会发生大量鸡鸭骨架、内净等副产物，该等副产物可用于出产鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料。因而刊行人正在股权措置买卖后继续向中新食物及其子公司采购鸡鸭肉粉、鸭油等饲料原料，具有合、需要性。

　　1．股权措置买卖、项目出售买卖相关评估增值率及买卖订价具有合 （1）出售山东中新食物集团无限公司（以下简称“中新食物”）51%股权 为进一步优化公司财产成长计谋，聚焦焦点从业，持续提拔公司焦点合作力，鞭策公司高质量成长，公司对白羽肉禽营业引入计谋合做方，整合操纵劣势财产资本，配合帮力白羽肉禽营业成长，为公司持久可持续成长供给保障，公司及全资子公司山东新但愿六和集团无限公司（以下简称“山东六和”）、新但愿六和生物科技财产集团无限公司（以下简称“新但愿”）取中国牧工商集团无限公司（以下简称“中牧集团”）签订《股权让渡和谈》，中牧集团通过现金体例取得公司旗下禽财产链运营从体中新食物51%的股权。以上事项曾经过2023年 12月 15日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023年 12月 27日召开的2023年第三次姑且股东大会审议通过。

　　为充实操纵现有资产价值，整合操纵区域内劣势财产资本，进一步优化公司正在生猪养殖劣势区域的产能结构，提拔公司从停业务合作力和可持续成长能力，帮力本地财产畅旺和村落复兴计谋落地，公司全资子公司新但愿及其控股子公司取兴新鑫农牧签订《股权让渡和谈》，将公司持有的川渝地域 7个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合操纵合做方的劣势财产资本、区域资本，为公司持久可持续成长供给保障。以上事项曾经过 2023年 4月 19日召开的第九届董事会第十一次会议及 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过。

　　演讲期内，刊行人向天府村落成长集团采购玉米、豆粕等次要饲料原材料的采购单价随市场价钱变更而变更，取刊行人向所有供应商全体采购均价以及市场价钱均不存正在严沉差别。

　　海南晟宸的控股股东为新但愿投资集团无限公司，现实节制报酬刘永好。演讲期内，刊行人取新但愿投资集团无限公司未发生买卖往来，刘永好系刊行人董事、现实节制人，刊行人取刘永好的联系关系买卖系向其领取的环节办理人员薪酬，具体环境如下。因而。

　　本所同意刊行人正在其为本次刊行上市而编制的《募集仿单》中部门或全数自行援用，或按照证券买卖所和中国证监会的要求援用法令看法书的内容，可是刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解，本所有权对《募集仿单》的相关内容进行再次核阅并确认。

　　市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接管新但愿六和股份无限公司（以下简称“刊行人”、“新但愿六和”或“公司”）的委托，担任刊行人申请向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）事宜的专项法令参谋。

　　肥料出产【分支机构运营】。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准） 一般项目：货色进出口；牲畜发卖；畜牧渔业饲料发卖；农副产物发卖； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；肥 料发卖。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　综上，本所律师认为，股权措置买卖后，刊行人取中新食物、德阳新但愿及其子公司之间的日常联系关系买卖均履行了响应决策法式，并按律例要求及时予以公。

　　此中，刊行人向德阳新但愿及其子公司的利钱收入按照同期LPR利率计息，订价具有公允性；刊行人向德阳新但愿及其子公司采购生鲜产物用处次要系向沃尔玛旗下的山姆会员商铺等客户配送，采购价钱基于山姆等终端市场订单价钱订价，该采购价钱锚定山姆等终端市场订单价钱，因而订价具有公允性；刊行人向德阳新但愿及其子公司采购深加工肉成品及预制菜，次要用于向内部员工发放福利，该类产物品种较多，但价钱均按照德阳新但愿面向市场对外同一制定的团销价施行，具有公允性。

　　中新食物及其子公司次要处置种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产物发卖等营业，原材料采购内容次要为禽类饲料。刊行人自 1998年成立以来，一曲处置饲料出产营业，饲料产物获得业界客户及合做伙伴的普遍承认，旗下具有多个中国驰誉商标。中新食物及其子公司正在股权措置买卖后继续向刊行人采购禽类饲料，具有合、需要性。

　　兽药运营（具体范畴以许可证为准）；预包拆食物发卖（含冷藏冷冻食物）； 散拆食物发卖（含冷藏冷冻食物）；特殊食物发卖（婴长儿配方乳粉）； 粮食的收购；发卖食物；畜牧产物业的投资取办理；草产物、饲料、饲 料添加剂、大饲料原料、宠物食物的发卖；进出口营业；手艺征询、 手艺办事；仪器机械设备、化工产物（化学品除外）、汽车的发卖； 自有衡宇出租；物业办理；化肥的发卖；仓储营业；皮革成品；为推进 牲畜（不含陆生国度沉点野活泼物、国度一级水生野活泼物、 国度二级水生野活泼物）繁衍、发展、添加产量以及获得畜产物（不。

　　2．查阅刊行人相关股权措置买卖、项目出售买卖涉及的董事会决议、董事确认看法、股东大会决议等文件或通知布告？。

　　刊行人原禽财产链运营从体中新食物、原食物深加工营业运营从体德阳新但愿的股权措置买卖的股权出售日均为 2023年 12月 31日。因而，演讲期内，刊行人取中新食物及其子公司、德阳新但愿及其子公司的内部买卖发生正在 2021年度至 2023年度，联系关系买卖发生正在 2024年 1-9月，相关买卖内容、金额环境如下： （1）刊行人取中新食物及其子公司内部买卖及联系关系买卖内容、金额环境 演讲期内，刊行人向中新食物及其子公司内部买卖及联系关系买卖的内容、金额环境如下？。

　　鉴于深圳证券买卖所上市审核核心于 2025年 1月 9日出具“审核函〔2025〕120001号”《关于新但愿六和股份无限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对刊行人相关环境进行弥补核查，出具《市中伦律师事务所关于新但愿六和股份无限公司向特定对象刊行 A股股票的弥补法令看法书（一）》（以下简称“本弥补法令看法书”）。

　　额为 10，195。22万元，采购商品内容仍以定制化生鲜产物、深加工肉成品及预制菜等产物为从，刊行人仍将定制化生鲜产物用于向刊行人客户配送，将深加工肉成品及预制菜用于内部员工福利；同时，刊行人取德阳新但愿及其子公司进行联系关系发卖买卖，发卖金额为 41，184。61万元，发卖内容仍以原料肉或半成品、包拆材料等产物为从，德阳新但愿及其子公司仍次要将其用于食物深加工或预制菜的出产、包拆。利钱收入次要系刊行人基于过往内部单元资金拆借所残剩额向德阳新但愿及其子公司领取对应利钱。

　　刊行人生猪屠宰营业的运营从体次要分布于陕西省、市、、和省；而德阳新但愿及其子公司为食物深加工内部配套处置少量肉成品朋分的营业从体洪雅夸姣食物无限公司（以下简称“洪雅夸姣”）位于四川省，可正在四川省内不变供给生鲜产物，刊行人向洪雅夸姣采购生鲜产物，可无效降低刊行人的调配、物流成本。因而刊行人正在股权措置买卖后继续向洪雅夸姣采购生鲜产物，具有合、需要性。